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為進一步加強上市公司破產(chǎn)重整監(jiān)管、有效化解上市公司風險、推動提升上市公司質(zhì)量、促進證券市場資源的優(yōu)化配置，中國證監(jiān)會近期結合監(jiān)管實踐情況，研究制定了《上市公司監(jiān)管指引第11號——上市公司破產(chǎn)重整相關事項》。

破產(chǎn)重整是化解上市公司風險和提高上市公司質(zhì)量的重要途徑。證監(jiān)會相關負責人介紹，2007年企業(yè)破產(chǎn)法實施以來，共有100多家上市公司實施完成破產(chǎn)重整，重整完成后，多數(shù)公司重獲新生，償債風險明顯化解，控制權實現(xiàn)平穩(wěn)交接，虧損資產(chǎn)得以剝離，呈現(xiàn)較好的效果。近年來，黨中央、國務院多次強調(diào)要大力提高上市公司質(zhì)量，這對上市公司破產(chǎn)重整提出了更高要求。

國浩破產(chǎn)與重整業(yè)務委員會主任陳楓表示，2012年10月29日，最高人民法院印發(fā)《關于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀要》，雖然并非正式的法律法規(guī)，但一直指導和深刻影響著上市公司重整案件工作。時隔13年，由于經(jīng)濟環(huán)境、社會環(huán)境、政策環(huán)境等都發(fā)生了較大變化，部分內(nèi)容已無法適應上市公司重整案件的新發(fā)展、新需要，一些新情況、新問題迫切需要進一步凝聚共識、明確標準、優(yōu)化機制。

記者了解到，最高人民法院會同證監(jiān)會，對近年來上市公司重整案件的審理情況進行了總結、梳理、討論，就進一步完善和統(tǒng)一規(guī)則適用，切實審理好上市公司破產(chǎn)重整案件相關重要問題取得了共識，形成了《關于切實審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀要》。作為配套文件，證監(jiān)會起草了《指引》，對證券監(jiān)管相關核心事項進行細化明確。

“此前上市公司破產(chǎn)重整存在信息披露不規(guī)范、權益調(diào)整缺乏明確標準、重整投資人入股價格及鎖定期不明確和債務重組收益確認隨意四大問題。”南開大學金融學教授田利輝認為，部分上市公司在破產(chǎn)重整過程中，對于關鍵信息的披露不夠及時、全面，導致投資者難以獲取準確信息，影響市場公平性和透明度。在有的重整計劃中，對于股東權益的調(diào)整缺乏統(tǒng)一、明確的標準，可能導致利益分配不公，損害中小股東利益。部分重整投資人的入股價格和鎖定期缺乏明確規(guī)定，可能引發(fā)市場投機行為，不利于重整后的公司穩(wěn)定發(fā)展。還有部分公司在重整過程中，對債務重組收益的確認存在隨意性，可能導致財務報表失真，誤導投資者。

《指引》明確證監(jiān)會對上市公司破產(chǎn)重整中涉及證券市場相關事項進行監(jiān)督管理；證券交易所對上市公司破產(chǎn)重整中的信息披露進行自律管理。要求上市公司對是否存在退市風險、資金占用違規(guī)擔保、信息披露或規(guī)范運作重大缺陷進行自查并披露。并進一步明確重整計劃中的權益調(diào)整要求，規(guī)定資本公積轉(zhuǎn)增比例不得超過每十股轉(zhuǎn)增十五股；重整投資人入股價格不得低于市場參考價的五折，市場參考價按重整投資協(xié)議簽訂日前二十、六十或一百二十個交易日均價之一確定；要求重整投資人按是否取得控制權分別鎖定三十六個月、十二個月。同時，明確不得在重整計劃實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益。

“《指引》對上市公司破產(chǎn)重整的監(jiān)管更加嚴格了。”陳楓分析，相較于老的規(guī)則，《關于切實審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀要》和《指引》有以下變化和新的影響。具體包括，管轄法院的確定、對上市公司是否具備重整價值作出了部分細化規(guī)定、對上市公司需整改或需追責事項作出了部分明確規(guī)定、明確提到了庭外重組概念、對重整方案的內(nèi)容（債務清償、出資人權益調(diào)整等）作出了部分細化規(guī)定、壓實各方重整中責任及保密義務等。

田利輝認為，《指引》的發(fā)布和實施將對上市公司破產(chǎn)重整及證券市場產(chǎn)生深遠影響，能夠提升市場信心，促進市場穩(wěn)定發(fā)展；可以優(yōu)化資源配置，提高市場效率；能夠保護中小投資者利益，維護市場公平；可以加強上市公司破產(chǎn)重整監(jiān)管，有效化解市場風險，促進證券市場健康發(fā)展。

據(jù)了解，在公開征求意見期間，證監(jiān)會共收到相關意見建議54條。證監(jiān)會相關負責人表示，總體上，市場各方認為《指引》進一步強化了上市公司重整監(jiān)管，有助于提高上市公司重整質(zhì)效，切實保護投資者和債權人的利益。后續(xù)證監(jiān)會將進一步加強政策解讀，做好《指引》實施相關工作。